888电子游戏（以下简称“公司”）妄想投资不凌驾5.5亿元划分收购广州富力地产股份有限公司（以下简称“广州富力公司”）、广州粤泰集团有限公司（以下简称“广州粤泰公司”）和广州城启集团有限公司（以下简称“广州城启公司”）所持广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券公司”）16360万股（按每股2.5元/股），，，，，，，共占广州证券公司20.02%股权（其中：广州富力公司，，，，，，，原股权19.58%，，，，，，，拟转让4360万股；；；；；；；；广州粤泰公司，，，，，，，原股权9.79%，，，，，，，拟转让8000万股；；；；；；；；广州城启公司，，，，，，，原股权9.79%，，，，，，，拟转让4000万股。。。。。。。）

      公司划分与广州富力公司、广州粤泰公司和广州城启公司就收购广州证券公司部分股权事宜于2008年4月21日在广州签订相关协议。。。。。。。

      2008年4月18日，，，，，，，公司第六届董事会第九次聚会审议通过了《关于收购广州证券有限公司部分股权的议案》，，，，，，，公司董事一致表决通过该议案。。。。。。。以上议案须经公司股东大会以及有关政府羁系部分批准方可实验。。。。。。。

      二、投资协议主体先容

      广州富力公司，，，，，，，注册地点：广州越秀区较场东路19号；；；；；；；；法定代表人：李思廉；；；；；；；；注册资源：80559.1836万元；；；；；；；；企业类型：有限责任公司；；；；；；；；营业规模：房地产开发谋划(壹级)、房地产咨询效劳。。。。。。。仓储效劳。。。。。。。园地出租。。。。。。。生产、加工、批发：木门、铝合金窗、金属扣件、厨柜。。。。。。。

      广州粤泰公司，，，，，，，注册地点：广州市东山区寺右新马路111-115号15、17、19室；；；；；；；；法定代表人：杨海帆；；；；；；；；注册资源：12750万元；；；；；；；；企业类型：有限责任公司；；；；；；；；营业规模：批发商业（国家专控商品除外）。。。。。。。物业治理效劳。。。。。。。土石方的推填开挖效劳。。。。。。。房地产开发（持允许证谋划）。。。。。。。

      广州城启公司，，，，，，，注册地点：广州市荔湾区南岸路63号2003室；；；；；；；；法定代表人：杨树坪；；；；；；；；注册资源：20000万元；；；；；；；；企业类型：有限责任公司；；；；；；；；营业规模：项目投资，，，，，，，企业谋划治理，，，，，，，室内装置和设计，，，，，，，园林绿化设计，，，，，，，室内水电、空调装置及维修效劳，，，，，，，楼宇清洁效劳。。。。。。。批发商业（国家专控商品除外）。。。。。。。房地产开发。。。。。。。

      公司与上述三家公司不保存关联关系。。。。。。。

      三、投资标的基本情形

      广州证券公司，，，，，，，注册地点：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼；；；；；；；；法定代表人：吴志明；；；；；；；；注册资源：81700万元；；；；；；；；企业类型：有限责任公司；；；；；；；；营业规模：证券的署理生意；；；；；；；；署理还本付息和分红派息；；；；；；；；证券代保管、鉴证；；；；；；；；署理挂号开户；；；；；；；；证券的自营生意；；；；；；；；证券的承销和上市推荐；；；；；；；；证券投资咨询和财务照料营业；；；；；；；；资产治理；；；；；；；；提倡设立证券投资基金和基金治理公司。。。。。。。该公司2001年经中国证监会批准为天下性综合类券商，，，，，，，2006年取得规范类券商资格。。。。。。。

      广州证券公司现在股东组成。。。。。。。股东共十家，，，，，，，包括：

     （1）广州越秀集团有限公司，，，，，，，占19.58%；；；；；；；；

     （2）广州富力地产股份有限公司，，，，，，，占19.58%；；；；；；；；

     （3）广州市都会建设开发集团有限公司，，，，，，，占19.58%；；；；；；；；

     （4）广州越鹏信息有限公司，，，，，，，占9.79%；；；；；；；；

     （5）广州粤泰集团有限公司，，，，，，，占9.79%；；；；；；；；

     （6）广州城启集团有限公司，，，，，，，占9.79%；；；；；；；；

     （7）广州市广永经贸有限公司，，，，，，，占4.31%；；；；；；；；

     （8）广州市白云出租汽车集团有限公司，，，，，，，占2.82%；；；；；；；；

     （9）广州增城新塘凯旋门大旅馆有限公司，，，，，，，占2.45%；；；；；；；；

     （10）广州邮政生长总公司，，，，，，，占2.31%。。。。。。。

      本次转让如获批准后，，，，，，，公司共持有广州证券公司20.02%股权。。。。。。。

      凭证立信羊城会计师事物所有限公司出具的广州证券公司2007年审计报告[（2008）羊查字第12697号]，，，，，，，2007年尾该公司资产总额为663,131万元,欠债总额为544,848万元,所有者权益为118,283万元；；；；；；；；2007年度该公司实现营业收入为120,962万元,应缴税费为33,138万元，，，，，，，净利润为56,401万元。。。。。。。

      四、股权转让协议的主要内容

      公司（公司又称受让方）划分与广州富力公司、广州粤泰公司和广州城启公司（上述三家公司又称转让方）就收购广州证券公司（又称目的公司）部分股权事宜签署《股权转让协议》。。。。。。。由于三份《股权转让协议》主要条款基本一致，，，，，，，以下就三份协议主要条款说明如下（非上述三家转让方协议配合内容加下划线专门列示）：

      1、协议内容：

     （1）公司受让上述转让方广州证券公司16360万股（按每股2.5元/股），，，，，，，共占广州证券公司20.02%股权（其中：广州富力公司，，，，，，，原股权19.58%，，，，，，，拟转让4360万股；；；；；；；；广州粤泰公司，，，，，，，原股权9.79%，，，，，，，拟转让8000万股；；；；；；；；广州城启公司，，，，，，，原股权9.79%，，，，，，，拟转让4000万股。。。。。。。）

     （2）本次股权转让为含权转让，，，，，，，股权转让后与该股权响应的所有股东权益（包括但不限于目的公司2007年12月31日前的任何累计的未分派利润或对应的公积金）均随同该股权转让的交割而一并归属受让方。。。。。。。自2008年1月1日起至受让方支付完本协议项下所有转让价款日止，，，，，，，若是广州证券公司净资产增添，，，，，，，则本次转让的股权对应的目的公司增添的净资产由受让方和转让方配合享有，，，，，，，其中受让方按已出资金额占本协议股权转让总价款金额的比例和出资时间进度享有响应比例和时间段增添的净资产分派权。。。。。。。

     （3）由于广州证券公司在2002年向转让方广州城启公司和广州粤泰公司支付了预分红款人民币960万元，，，，，，，受让方赞成在广州证券公司以后应分派给受让方的利润中扣除，，，，，，，并允许放弃向转让方追偿该预分红款子的权力。。。。。。。

      2、股权款支付方法：

      在本协议签署之日起5个事情日内，，，，，，，受让偏向转让方支付总价款的5%，，，，，，，作为本次股权转让的至心金。。。。。。。

      在本协议签署之日起25个事情日内，，，，，，，且受让方收到目的公司其他股东依法放弃优先受让权正当文件后（转让方广州粤泰公司和广州城启公司还需知足兴业银行广州分行依法扫除对拟转让股权的质押），，，，，，，受让偏向转让方支付总价款的45%。。。。。。。

      在中国证券监视治理委员会批准本次股权转让之日起5个事情日内，，，，，，，受让偏向转让方支付总价款的50%。。。。。。。

      本协议项下生意直接爆发的税费按执法划定各自肩负，，，，，，，没有划定的各付50%。。。。。。。

      3、担保

      转让方广州富力公司自收到受让方支付的股权转让款总价款5%的至心金之日起2个事情日内，，，，，，，应将其拟 转让的目的公司股权中的10%股权及与该股权响应的所有股东权益依法质押给受让方，，，，，，，转让方自收到受让方支付的所有股权转让款总价款50%之日起2个事情日内，，，，，，，应将其拟转让的目的公司所有股权及与该股权响应的所有股东权益依法质押给受让方，，，，，，，并由双方依法治理质押手续。。。。。。。

      转让方广州城启公司和广州粤泰公司应在兴业银行广州分行依法扫除对拟转让股权的质押的同时，，，，，，，将拟转让 的所有股权及与该股权响应的所有股东权益向受让方提供质押担保，，，，，，，并依法治理质押手续。。。。。。。

      4、违约责任：

协议签署后任何时间，，，，，，，若转让方单方悔约，，，，，，，或者因转让方缘故原由（证券羁系部分及证券生意所因任何缘故原由欠亨过或不批准本次股权转让的情形除外）导致本协议项下股权转让未能完成，，，，，，，受让方有权扫除本协议，，，，，，，转让方应当按协议项下股权转让总价款的5%支付违约金，，，，，，，并退还受让方已经支付的股权转让价款并按协议约定肩负银行利息；；；；；；；；若转让方未能按本协议约定退还受让方已支付的股权转让款子、支付违约金及利息，，，，，，，则转让方应当向受让方支付应付而未付金额逐日万分之五的违约金。。。。。。。如因此给受让方造成损失的，，，，，，，转让方还应赔偿受让方受到的所有损失，，，，，，，包括现实损失和间接损失以及索赔所破费的用度。。。。。。。受让方在收到转让方应退还或应支付的款子之日起2个事情日内，，，，，，，应治理转让方按协议约定已质押股权的扫除质押手续。。。。。。。若受让方逾期未按约定治理扫除股权质押手续的，，，，，，，每逾期一日，，，，，，，向转让方支付已质押股权转让价款万分之五的违约金。。。。。。。

      协议签署后任何时间，，，，，，，若受让方未凭证本协议划准时间和方法支付本协议项下的股权转让价款或协议约定的款子，，，，，，，应当向转让方支付未付金额逐日万分之五的违约金，，，，，，，受让方逾期5个事情日仍未支付的，，，，，，，转让方有权扫除本协议。。。。。。。若受让方单方悔约，，，，，，，或者因受让方缘故原由（证券羁系部分及证券生意所因任何缘故原由欠亨过或不批准本次股权转让的情形除外）导致本协议项下股权转让未能完成，，，，，，，转让方有权扫除本协议，，，，，，，受让方应当按本协议项下股权转让总价款的5%支付违约金，，，，，，，并治理转让方按协议约定已质押股权的扫除质押手续。。。。。。。若受让方逾期未按约定治理扫除股权质押手续的，，，，，，，每逾期一日，，，，，，，向转让方支付已质押股权转让价款万分之五的违约金。。。。。。。如因此给转让方造成损失的，，，，，，，受让方还应赔偿转让方因此受到的所有损失，，，，，，，包括现实损失和间接损失以及索赔所破费的用度。。。。。。。

      协议签署后，，，，，，，若双方协商一致赞成扫除本协议，，，，，，，自本协议扫除之日起10个事情日内，，，，，，，转让方应向受让方所有退还其已收取的款子及协议约定的银行利息。。。。。。。逾期未支付上述款子，，，，，，，转让方应向受让方支付应付而未付金额逐日万分之五的违约金。。。。。。。受让方在收到上述款子之日起2个事情日内，，，，，，，应治理转让